Регуляторные изменения на финансовых рынках США: новые требования и их влияние на бизнес

Введение

Регуляторный ландшафт финансовых рынков США находится в состоянии постоянной эволюции, отражая меняющиеся экономические условия, технологические инновации и уроки прошлых финансовых кризисов. За последние годы американские регуляторы внедрили ряд значительных изменений, которые существенно влияют на операционную деятельность, стратегии управления рисками и бизнес-модели финансовых институтов.

В данной статье мы рассмотрим ключевые регуляторные изменения, которые произошли или ожидаются в финансовом секторе США, проанализируем их влияние на различные категории финансовых институтов и предложим рекомендации по адаптации к новым требованиям. Особое внимание будет уделено изменениям в банковском регулировании, надзоре за рынком ценных бумаг, регулировании финтех-компаний и требованиях к противодействию отмыванию денег.

Ключевые регуляторные органы и их приоритеты

Прежде чем перейти к рассмотрению конкретных регуляторных изменений, важно понимать структуру и приоритеты основных регулирующих органов финансового сектора США.

Федеральная резервная система (ФРС)

ФРС является центральным банком США и выполняет функции главного регулятора банковского сектора. Ключевые приоритеты ФРС в области регулирования включают:

• Обеспечение стабильности финансовой системы через усиление надзора за системно значимыми финансовыми институтами
• Совершенствование требований к капиталу и ликвидности банков
• Развитие регулирования климатических рисков в финансовом секторе
• Надзор за внедрением инноваций в платежных системах, включая цифровой доллар

В 2023-2024 годах ФРС уделяет особое внимание управлению рисками ликвидности в банковском секторе после банкротства Silicon Valley Bank и других региональных банков в 2023 году.

Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC)

SEC отвечает за регулирование рынков ценных бумаг и защиту инвесторов. Текущие регуляторные приоритеты SEC включают:

• Повышение прозрачности на рынках капитала через новые требования к раскрытию информации
• Регулирование криптоактивов и связанных с ними рыночных практик
• Ужесточение надзора за ESG-инвестированием и предотвращение "гринвошинга"
• Модернизация рыночной инфраструктуры, включая сокращение расчетного цикла до T+1
• Повышение кибербезопасности участников рынка

Под руководством председателя Гэри Генслера SEC принимает более активный подход к регулированию, что проявляется в увеличении числа нормативных инициатив и усилении правоприменительной деятельности.

Управление контролера денежного обращения (OCC)

OCC является основным регулятором национальных банков и федеральных сберегательных ассоциаций. Приоритеты OCC включают:

• Модернизация Закона о реинвестировании в сообщества (CRA)
• Содействие справедливому доступу к финансовым услугам
• Регулирование банковского взаимодействия с финтех-компаниями и предоставления банковских услуг через партнерства (Banking-as-a-Service)
• Оценка климатических рисков в банковском секторе

Бюро финансовой защиты потребителей (CFPB)

CFPB фокусируется на защите потребителей финансовых услуг. Ключевые регуляторные инициативы CFPB включают:

• Регулирование практик сбора задолженности
• Надзор за потребительским кредитованием, включая Buy Now, Pay Later (BNPL) сервисы
• Обеспечение прозрачности в отношении комиссий финансовых учреждений
• Защита персональных финансовых данных потребителей

CFPB под руководством Рохита Чопры демонстрирует более активный подход к правоприменению и ужесточению требований к финансовым институтам.

Ключевые регуляторные изменения в банковском секторе

Банковский сектор США переживает период значительных регуляторных изменений, направленных на укрепление стабильности финансовой системы и предотвращение рисков, выявленных во время банковских кризисов последних лет.

Изменения в требованиях к капиталу (Basel III Endgame)

В июле 2023 года американские банковские регуляторы (ФРС, OCC и FDIC) предложили комплексные изменения в требованиях к капиталу для крупных банков, известные как "Basel III Endgame". Основные элементы предложения включают:

• Повышение требований к капиталу: Для крупнейших банков (активы более $100 млрд) требования к капиталу могут вырасти в среднем на 16-19%
• Пересмотр подхода к оценке рыночного риска: Замена текущего подхода на Фундаментальный обзор торгового портфеля (FRTB)
• Новый стандартизированный подход к кредитному риску: Более чувствительная к риску методология для определения весов риска различных классов активов
• Включение операционного риска: Новая методология расчета капитала для покрытия операционных рисков

По оценкам ФРС, эти изменения потребуют от крупнейших банков США привлечения дополнительного капитала в размере около $210 млрд. Окончательные правила ожидаются во второй половине 2024 года, с постепенным внедрением в течение 3-5 лет.

Усиление требований к ликвидности для региональных банков

После банкротства Silicon Valley Bank и Signature Bank в марте 2023 года, регуляторы предложили ряд изменений в требованиях к ликвидности для банков среднего размера (активы $100-250 млрд):

• Расширение применения коэффициента покрытия ликвидности (LCR): Распространение модифицированных требований LCR на банки с активами от $100 млрд до $250 млрд
• Усиление стресс-тестирования ликвидности: Более частые и строгие сценарии стресс-тестирования для банков категории III и IV
• Надзор за нереализованными убытками: Повышенное внимание к влиянию нереализованных убытков по ценным бумагам на капитал и ликвидность банков

Эти изменения направлены на предотвращение проблем с ликвидностью, подобных тем, что привели к банкротству SVB, и обеспечение более стабильной работы региональных банков в условиях волатильности процентных ставок.

Изменения в регулировании слияний и поглощений

В декабре 2023 года федеральные банковские регуляторы предложили обновленное руководство по оценке заявок на слияния и поглощения банков. Ключевые изменения включают:

• Более широкое определение конкуренции, выходящее за рамки традиционного анализа местных депозитных рынков
• Повышенное внимание к финансовой стабильности и системным рискам
• Усиление оценки влияния сделок на доступность финансовых услуг для местных сообществ
• Учет соблюдения требований законодательства о защите прав потребителей при рассмотрении заявок

Эти изменения могут затруднить одобрение крупных банковских слияний и привести к более длительному и сложному процессу рассмотрения заявок.

Регулирование климатических рисков

Американские банковские регуляторы начали интегрировать климатические риски в свои надзорные процессы:

• ФРС провела пилотное климатическое сценарное упражнение с участием шести крупнейших банков в 2023 году
• OCC и FDIC выпустили проекты руководств по управлению климатическими рисками для крупных банков
• Регуляторы разрабатывают методологии для оценки влияния физических и переходных климатических рисков на банковский портфель

Хотя в США пока не введены обязательные требования к раскрытию информации о климатических рисках для банков, ожидается, что в ближайшие годы надзор в этой области будет усиливаться, особенно для крупных финансовых институтов.

Регуляторные изменения на рынках ценных бумаг

SEC под руководством Гэри Генслера инициировала масштабную программу реформ, направленных на модернизацию рынков капитала и повышение защиты инвесторов.

Раскрытие информации о климатических рисках

В марте 2023 года SEC приняла новые правила, требующие от публичных компаний раскрывать информацию о климатических рисках и выбросах парниковых газов. Ключевые элементы правил включают:

• Раскрытие информации о прямых выбросах парниковых газов (Scope 1) и непрямых выбросах от приобретенной энергии (Scope 2)
• Описание процессов управления климатическими рисками и их интеграции в общую стратегию управления рисками
• Раскрытие влияния климатических рисков на бизнес-стратегию, результаты деятельности и финансовое положение компании

Правила вступают в силу поэтапно, начиная с крупнейших компаний в 2025 году (за финансовый год 2024). Однако несколько судебных исков оспаривают полномочия SEC в этой области, что может повлиять на окончательную форму и сроки внедрения правил.

Регулирование криптоактивов

SEC активно расширяет регуляторный надзор за рынком криптоактивов, утверждая, что большинство цифровых активов являются ценными бумагами и должны соответствовать требованиям федеральных законов о ценных бумагах:

• В 2023 году SEC подала иски против нескольких крупных криптовалютных бирж, включая Binance и Coinbase, обвиняя их в незаконной торговле ценными бумагами
• В январе 2024 года SEC одобрила первые спотовые ETF на биткоин, что создало регулируемый способ инвестирования в криптоактивы
• Комиссия разрабатывает правила для криптовалютных кастодианов и платформ для торговли цифровыми активами

Подход SEC к регулированию криптоактивов остается предметом интенсивных дискуссий, с критикой со стороны индустрии относительно отсутствия четкой нормативной базы и чрезмерного использования правоприменительных действий вместо нормотворчества.

Модернизация рыночной структуры

В 2023 году SEC предложила комплексные изменения в структуре рынка акций, направленные на повышение конкуренции, прозрачности и эффективности:

• Аукционы по ордерам розничных инвесторов: Требование проводить аукционы для ордеров розничных инвесторов, чтобы обеспечить лучшее исполнение
• Сокращение тика (минимального шага цены): Более гибкая структура тиков, зависящая от цены и ликвидности акций
• Лучшее исполнение: Усиление требований к брокерам по поиску лучшего исполнения для клиентов
• Сокращение расчетного цикла до T+1: С 28 мая 2024 года расчетный цикл для большинства транзакций с ценными бумагами сокращается с T+2 до T+1 (расчеты на следующий день после сделки)

Эти изменения направлены на повышение устойчивости рынка, снижение расчетного риска и обеспечение лучших условий для розничных инвесторов.

Регулирование ESG-инвестирования

В ответ на растущую популярность ESG-инвестирования, SEC предприняла шаги для предотвращения "гринвошинга" и обеспечения прозрачности:

• В мае 2022 года SEC предложила правила, требующие от инвестиционных фондов с ESG-фокусом раскрывать дополнительную информацию о своих инвестиционных стратегиях и методах оценки ESG-факторов
• Усиление правоприменительных действий против фондов, использующих вводящие в заблуждение заявления о ESG-характеристиках своих инвестиций
• Разработка стандартов для использования терминов "устойчивый", "зеленый", "ESG" в маркетинговых материалах инвестиционных продуктов

Эти инициативы направлены на обеспечение того, чтобы инвесторы получали точную и полную информацию для принятия обоснованных решений относительно ESG-инвестирования.

Регулирование финтех-компаний и цифровых платежей

Финтех-сектор США сталкивается с усилением регуляторного надзора по мере его роста и повышения значимости для финансовой системы.

Надзор за небанковскими платежными компаниями

В ноябре 2023 года Совет по надзору за финансовой стабильностью (FSOC) рекомендовал усилить надзор за системно важными платежными системами, включая небанковские платежные компании:

• Признание системных рисков, связанных с концентрацией платежной инфраструктуры у небанковских провайдеров
• Рекомендации по разработке федеральных стандартов для небанковских платежных компаний
• Возможное расширение полномочий ФРС по надзору за системно значимыми платежными компаниями

В ответ на эти рекомендации, ФРС и другие регуляторы начали разрабатывать более комплексный подход к надзору за финтех-компаниями, предоставляющими платежные услуги.

Развитие Open Banking в США

CFPB активно работает над внедрением концепции Open Banking (открытого банкинга) в США через реализацию раздела 1033 Закона Додда-Франка:

• В октябре 2023 года CFPB предложило правила, требующие от финансовых институтов предоставлять потребителям и уполномоченным третьим сторонам доступ к финансовым данным
• Установление стандартов для обмена данными между финансовыми учреждениями и финтех-компаниями
• Определение требований к информационной безопасности и ответственности участников экосистемы открытого банкинга

Ожидается, что окончательные правила будут приняты в 2024 году, с постепенным внедрением в течение следующих нескольких лет. Это создаст правовую основу для развития финтех-экосистемы, основанной на доступе к финансовым данным с согласия потребителей.

Регулирование Buy Now, Pay Later (BNPL) сервисов

CFPB усиливает надзор за сервисами "Купи сейчас, плати потом" (BNPL), которые предлагают краткосрочные рассрочки платежей:

• В марте 2023 года CFPB предложило распространить на BNPL-провайдеров правила защиты потребителей, аналогичные тем, что применяются к кредитным картам
• Требования к раскрытию информации о стоимости кредитования, комиссиях и штрафах
• Обеспечение прав потребителей на оспаривание транзакций и защиту от мошенничества

Эти меры направлены на обеспечение того, чтобы потребители получали адекватную защиту при использовании новых форм кредитования, независимо от технологии или бизнес-модели провайдера.

Исследования и регулирование цифрового доллара

ФРС продолжает исследования потенциального внедрения цифровой валюты центрального банка (CBDC) — цифрового доллара:

• В январе 2022 года ФРС опубликовала обширный дискуссионный документ о потенциальном внедрении цифрового доллара
• Продолжаются технические исследования и консультации с заинтересованными сторонами
• Разрабатываются потенциальные регуляторные рамки для внедрения и управления цифровым долларом

Хотя ФРС еще не приняла решения о внедрении цифрового доллара, регуляторная подготовка к возможному внедрению CBDC продолжается, с акцентом на обеспечение конфиденциальности, безопасности и интеграции с существующей финансовой системой.

Изменения в требованиях противодействия отмыванию денег (AML) и финансированию терроризма

Система борьбы с отмыванием денег в США претерпевает значительную модернизацию, направленную на повышение эффективности и снижение регуляторной нагрузки.

Реализация Закона о борьбе с отмыванием денег 2020 года

Закон о борьбе с отмыванием денег (AML Act), принятый в январе 2021 года, предусматривает наиболее значительные изменения в AML-регулировании США за последние 20 лет. Ключевые элементы его реализации включают:

• Создание реестра бенефициарных владельцев: С 1 января 2024 года большинство американских компаний обязаны раскрывать информацию о своих бенефициарных владельцах в FinCEN (Сеть по борьбе с финансовыми преступлениями)
• Модернизация режима AML/CFT: Переход от подхода, основанного на соблюдении формальных требований, к подходу, основанному на риске и эффективности
• Усиление обмена информацией: Расширение возможностей для обмена информацией между финансовыми учреждениями и правоохранительными органами

Реализация закона продолжится в течение нескольких лет, с постепенным внедрением различных элементов и руководств для финансовых учреждений.

Новые требования к программам AML для арт-дилеров и инвестиционных советников

FinCEN расширяет охват требований AML на новые категории финансовых учреждений:

• В феврале 2023 года FinCEN предложил распространить требования AML на дилеров произведений искусства и предметов старины
• В сентябре 2023 года было предложено включить инвестиционных советников в определение "финансового учреждения" для целей AML-регулирования

Эти изменения направлены на устранение уязвимостей в системе AML, связанных с секторами, которые традиционно не подлежали строгому регулированию, но могут использоваться для отмывания денег.

Регулирование киберрисков и требования к отчетности о кибератаках

Регуляторы усиливают требования к управлению киберрисками и отчетности о кибератаках:

• В ноябре 2023 года ФРС, OCC и FDIC приняли окончательные правила, требующие от банков уведомлять своего основного федерального регулятора о значительных кибератаках в течение 36 часов
• SEC приняла аналогичные правила для публичных компаний, требующие раскрывать существенные кибератаки и описывать процессы управления киберрисками
• Банковские регуляторы выпустили обновленное руководство по управлению сторонними рисками, включая риски, связанные с поставщиками ИТ-услуг

Эти меры отражают растущее признание киберрисков как значительной угрозы для финансовой стабильности и необходимости координированного реагирования на кибератаки.

Влияние регуляторных изменений на финансовые институты

Описанные выше регуляторные изменения окажут существенное влияние на различные категории финансовых институтов, их бизнес-модели, операционные процессы и стратегии управления рисками.

Влияние на крупные банки

Системно значимые банки США столкнутся с наиболее значительными регуляторными изменениями:

• Повышенные требования к капиталу: Basel III Endgame может привести к необходимости привлечения дополнительного капитала, что потенциально снизит рентабельность капитала и повлияет на бизнес-модели
• Влияние на определенные направления бизнеса: Торговые операции, обеспеченное финансирование и низкомаржинальное кредитование могут стать менее привлекательными с точки зрения доходности с учетом риска
• Инвестиции в климатический риск-менеджмент: Необходимость разработки методологий оценки и управления климатическими рисками потребует значительных инвестиций в данные, модели и специалистов
• Трансформация технологической инфраструктуры: Требования к ускоренным расчетам (T+1) и надзору за киберрисками потребуют модернизации технологических систем

Крупные банки, имеющие достаточные ресурсы для адаптации к новым требованиям, могут получить конкурентное преимущество, но столкнутся с давлением на рентабельность.

Влияние на региональные и средние банки

Региональные банки (активы $100-250 млрд) столкнутся с более строгими требованиями к ликвидности и управлению рисками:

• Повышенные затраты на соответствие требованиям: Новые требования к ликвидности и стресс-тестированию увеличат операционные расходы
• Давление на структуру фондирования: Необходимость диверсификации источников финансирования и снижения зависимости от нестабильных депозитов
• Управление портфелем ценных бумаг: Более тщательный анализ процентного риска и влияния нереализованных убытков на капитал и ликвидность
• Потенциальное усиление консолидации: Регуляторное давление может стимулировать слияния и поглощения среди средних банков для достижения эффекта масштаба

Региональные банки с сильным управлением рисками и диверсифицированными бизнес-моделями будут лучше подготовлены к адаптации к новым требованиям.

Влияние на финтех-компании и небанковские финансовые учреждения

Финтех-компании и другие небанковские поставщики финансовых услуг столкнутся с усилением регуляторного надзора:

• BNPL-провайдеры: Необходимость адаптации к новым требованиям CFPB, что может увеличить операционные расходы и повлиять на модели андеррайтинга
• Платежные компании: Потенциальное распространение пруденциального надзора на системно значимые платежные платформы
• Криптовалютные компании: Необходимость адаптации к развивающемуся регуляторному ландшафту, включая регистрацию в SEC или CFTC
• Дата-агрегаторы и провайдеры Open Banking: Появление возможностей в связи с реализацией раздела 1033, но и усиление требований к безопасности и защите данных

Финтех-компании, сотрудничающие с традиционными финансовыми институтами, столкнутся с усилением надзора за третьими сторонами и потребностью в соответствии банковским стандартам управления рисками.

Влияние на участников рынка ценных бумаг

Брокеры-дилеры, инвестиционные консультанты и управляющие активами будут затронуты регуляторными изменениями SEC:

• Управляющие активами: Усиление требований к раскрытию информации о ESG-стратегиях и климатических рисках
• Брокеры-дилеры: Адаптация к новым правилам структуры рынка, включая аукционы для розничных ордеров и сокращение расчетного цикла
• Инвестиционные консультанты: Внедрение программ AML и усиление требований к кибербезопасности
• Криптовалютные биржи: Необходимость регистрации в качестве брокеров-дилеров или альтернативных торговых систем для соответствия требованиям SEC

Участники рынка ценных бумаг столкнутся с повышенными затратами на соответствие требованиям и необходимостью адаптации операционных процессов к новым регуляторным ожиданиям.

Рекомендации по адаптации к новым регуляторным требованиям

Финансовым институтам необходим комплексный подход к адаптации к меняющемуся регуляторному ландшафту. Вот ключевые рекомендации для различных категорий организаций:

Рекомендации для банков

• Проактивная оценка воздействия: Провести детальный анализ влияния Basel III Endgame и других регуляторных изменений на капитал, ликвидность и бизнес-модель
• Оптимизация бизнес-портфеля: Пересмотреть стратегические приоритеты и распределение капитала с учетом новых требований
• Укрепление управления ликвидностью: Усовершенствовать системы управления ликвидностью, включая стресс-тестирование и планирование на случай непредвиденных обстоятельств
• Интеграция климатических рисков: Разработать методологии оценки и интеграции климатических рисков в общую систему управления рисками
• Модернизация технологической инфраструктуры: Инвестировать в модернизацию систем для соответствия новым требованиям к отчетности, кибербезопасности и расчетам

Банкам следует рассматривать регуляторные изменения не только как затраты, но и как возможность для укрепления управления рисками и повышения устойчивости бизнес-модели.

Рекомендации для финтех-компаний и небанковских финансовых учреждений

• Мониторинг регуляторного ландшафта: Отслеживать развитие регуляторных инициатив, особенно в области Open Banking, платежей и BNPL
• Инвестиции в комплаенс: Развивать возможности по соблюдению нормативных требований, включая системы AML и защиты данных
• Сотрудничество с традиционными финансовыми институтами: Установить партнерские отношения для навигации в сложном регуляторном ландшафте
• Взаимодействие с регуляторами: Активно участвовать в консультациях и диалоге с регуляторами для формирования будущих правил
• Гибкость бизнес-модели: Разработать гибкие бизнес-модели, способные адаптироваться к меняющимся регуляторным требованиям

Финтех-компаниям следует воспринимать регуляторное соответствие как конкурентное преимущество, которое может усилить доверие потребителей и партнеров.

Рекомендации для участников рынка ценных бумаг

• Подготовка к раскрытию информации о климатических рисках: Разработать системы для сбора, анализа и раскрытия информации о климатических рисках
• Адаптация к новой структуре рынка: Модернизировать системы для соответствия требованиям T+1 и новым правилам исполнения ордеров
• Усиление надзора за ESG-продуктами: Обеспечить соответствие маркетинговых материалов и инвестиционных стратегий ESG-фондов регуляторным ожиданиям
• Усиление кибербезопасности: Инвестировать в системы кибербезопасности и процессы реагирования на инциденты
• Подготовка к программам AML для инвестиционных советников: Разработать и внедрить программы AML в соответствии с новыми требованиями

Участникам рынка ценных бумаг следует использовать изменения в регулировании как возможность для улучшения операционной эффективности и усиления доверия клиентов.

Общие рекомендации для всех финансовых институтов

• Развитие регуляторной технологии (RegTech): Инвестировать в технологические решения для автоматизации процессов соответствия и снижения затрат
• Привлечение и развитие талантов: Обеспечить наличие специалистов с необходимыми компетенциями в области регулирования, климатических рисков и ESG
• Улучшение управления данными: Развивать системы управления данными для обеспечения точности, полноты и своевременности регуляторной отчетности
• Усиление корпоративного управления: Обеспечить активное участие совета директоров и высшего руководства в надзоре за соответствием регуляторным требованиям
• Сценарное планирование: Использовать сценарный анализ для оценки влияния различных регуляторных изменений и разработки планов реагирования

Успешная адаптация к регуляторным изменениям требует системного подхода, охватывающего стратегию, бизнес-модель, операционные процессы и технологическую инфраструктуру.

Заключение

Регуляторный ландшафт финансовых рынков США претерпевает значительные изменения, направленные на укрепление стабильности финансовой системы, повышение защиты потребителей и инвесторов, а также адаптацию к новым рискам и технологическим инновациям. Эти изменения затрагивают все аспекты финансовой экосистемы — от банковского капитала и ликвидности до раскрытия информации о климатических рисках и регулирования криптоактивов.

Финансовым институтам необходимо не просто реагировать на отдельные регуляторные инициативы, но разработать комплексный подход к навигации в меняющемся регуляторном ландшафте. Это требует глубокого понимания регуляторных тенденций, оценки их потенциального воздействия на бизнес-модель и стратегию, а также инвестиций в системы и процессы для обеспечения соответствия.

В эпоху усиления регулирования способность эффективно адаптироваться к меняющимся требованиям становится ключевым конкурентным преимуществом. Финансовые институты, которые смогут превратить регуляторные вызовы в возможности для укрепления управления рисками, повышения операционной эффективности и усиления доверия клиентов, будут лучше подготовлены к успеху в долгосрочной перспективе.

Наконец, важно отметить, что регуляторный ландшафт продолжит эволюционировать, отражая меняющиеся риски, технологические инновации и политические приоритеты. Финансовым институтам необходимо развивать адаптивность и гибкость, чтобы успешно функционировать в условиях постоянных регуляторных изменений.